PROJETO DE LEI PREVÊ ALTERAÇÕES NO MODELO DE INVESTIMENTO EM STARTUPS
Com o objetivo de facilitar e trazer mais segurança jurídica ao mercado de startups no Brasil, a Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado aprovou, agora em março, o Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 252/2023. O texto altera o Marco Legal das Startups e institui o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC), inspirado no Simple Agreement for Future Equity (Safe). Nesse tipo de contrato, muito utilizado no mercado internacional de investimentos em startups, os riscos envolvidos nas operações de crédito são menores.
A inovação legislativa busca, além de estimular os investimentos no setor de startups, sanar os problemas criados pelo invencionismo que algumas bancas e players do mercado criaram com o chamado “contrato de mútuo conversível”. Isso porque, as startups são empresas em fase de desenvolvimento que têm como objetivo aprimorar modelos de negócio disruptivos, e que, pela própria natureza da atividade, apresentam riscos econômicos. Na contramão disso, os contratos de mútuo conversível pressupõem um aporte de capital condicionado à conversão do investimento em participação societária, caso o negócio dê certo, ou a devolução dos valores pagos com juros e correção monetária, caso a startup venha a quebrar.
Nos contratos de mútuo conversível, portanto, o investimento tem natureza de dívida, o que gera insegurança jurídica. Para o investidor, os principais riscos do mútuo são: (i) em caso de insucesso e de não devolução do valor, ter que perdoar a dívida ou executá-la judicialmente; ou (ii) em caso de sucesso da Startup, receber apenas a devolução do “empréstimo” sem contar com a garantia de conversão do valor em quotas/ações. Para o fundador da startup, os riscos são: (i) ter a dívida executada, em caso de insucesso do negócio; e (ii) enfrentar os potenciais problemas inerentes ao negócio (tributários, trabalhistas, execuções etc.).
É com o objetivo de sanar esses problemas, derivados da falta de regulamentação da matéria, que o PLP propôs a criação do CICC, um tipo de contrato que difere do mútuo em diversos aspectos, e que utiliza como base o modelo de contrato de investimento amplamente aceito no mercado internacional. No CICC: (i) o valor investido não integra o capital social da sociedade, o que mantém o risco operacional distante do investidor; e (ii) o valor aportado pelo investidor não tem natureza de dívida, ou seja, não é mútuo e não é empréstimo, de modo que a Startup e o seu fundador têm maior segurança jurídica sobre a natureza do negócio. Ao investidor, cabe somente a conversão do aporte em participação societária, caso a startup dê certo, ou a perda do dinheiro investido. Ademais, não existe a opção de devolução do investimento em dinheiro.
Pretende-se, a partir da alteração legislativa, criar um ambiente de negócios mais favorável para os investimentos em Startups, principalmente as que estão em estágio inicial, trazendo segurança jurídica ao mercado e fomentando, assim, o crescimento e o desenvolvimento do ecossistema de inovação no país.
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